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一、募集資金投向
公司發行本期債券所募集資金中6億元擬用于瑞安市污水處理工程項目、昌邑市污水處理廠項目、大連凌水河污水處理廠項目、大連老虎灘污水處理廠項目、七臺河市中心區污水處理、排水工程和七臺河市再生水利用工程項目、誠志股份有限公司的股權收購、遼寧省路橋建設總公司的產權收購和同方股份有限公司的股權購買，2億元將用于置換銀行貸款，調整公司債務結構，降低公司融資成本，其余2億元將用于補充公司在實際生產、經營中的營運資金需要。
(一)瑞安市污水處理工程項目
1、項目的基本情況
本項目位于瑞安市安陽鎮飛云江農場第四分場，瑞安市城市垃圾填埋廠與上望浦之間，其南側緊靠飛云江防洪大堤規劃道路，北側與開發區大道道路紅線重合。項目工程包括污水輸送管道約80公里、11座污水中途提升泵站、71處道虹管、最終日處理能力28萬立方米的污水處理廠1座和尾水排放工程。
2、項目的投資規模、資金來源
本項目總投資為52,500萬元。根據BOT協議，項目投資額中12,500萬元由本公司負責投入。
3、項目審批、核準或備案情況
本項目已經浙江省發展計劃委員會浙計投資[2002]1223號文件批準。
4、土地使用審批情況
本項目土地使用權已經浙江省瑞安市國土資源局瑞土撥[2004]9號文件批準。
5、環保問題及解決措施
浙江省環境保護局以浙環建[2002]218號文件批準了該項目的施工建設。本項目的設計、施工、管理嚴格按照批準文件所確定的排放標準和環保要求實施。
6、項目經濟效益
本項目投資收益率為10.66%，投資回收期(靜態)為9.52年，投資利潤率為6.47%。
(二)昌邑市污水處理廠項目
1、項目的基本情況
昌邑市污水處理廠項目建設地點在山東省昌邑市市區西北部，本項目占地77.4畝，主要建設格柵間、進水泵房、中格柵渠、沉砂池、水解池等19座；脫水機房、變配電間及各類配套設施3,000平方米；購置設備108臺(套)，建成后日處理污水3萬立方米。
2、項目的投資規模、資金來源
項目總投資為5,446.73萬元，其中污水處理廠工程投資4,500萬元，配套設施投資946.73萬元。根據BOT協議，本公司負責污水處理廠建設工程的所有投資4,500萬元。
3、項目審批、核準或備案情況
本項目已經山東省昌邑市發展和改革局昌發改[2005]105號文件批準。
4、土地使用審批情況
本項目土地使用權已經山東省昌邑市人民政府昌政土字[2006]90號文件批準。
5、環保問題及解決措施
山東省昌邑市環境保護局已出具審批意見，同意本項目的施工建設。本項目的設計、施工、管理嚴格按照批準文件所確定的排放標準和環保要求實施。
6、項目經濟效益
本項目財務內部收益率為6.71%，投資回收期為15.16年，財務凈現值為1,239萬元。
(三)大連凌水河污水處理廠項目
1、項目的基本情況
本項目廠址位于凌水船務航道東側。根據擬建項目匯水區內的近期污水產生量情況，并考慮遠期污水量的增長情況，工程建設規模為日處理能力6萬噸。主要建設內容包括：規劃區內的生產設施、公用設施及其它附屬設施等。工程采用SBR(CAST)污水處理工藝，處理后的出水水質執行《城鎮污水處理廠污染物排放標準》一級B標準。
2、項目的投資規模、資金來源
項目工程總投資7,660萬元，其中項目建設資金7,160萬元由本公司負責投資。
3、項目審批、核準或備案情況
本項目已經大連市發展和改革委員會大發改投字[2005]743號文件批準。
4、土地使用審批情況
本項目土地使用權已經大連市人民政府大政地城字[2006]1002號文件批準。
5、環保問題及解決措施
大連市環境保護局以大環建發[2004]61號文件批準了本項目的施工建設。本項目的設計、施工、管理嚴格按照批準文件所確定的排放標準和環保要求實施。
6、項目經濟效益
本項目財務內部收益率(全投資)為7.24%，投資回收期(靜態)為11.53年，投資利潤率為3.21%。
(四)大連老虎灘污水處理廠項目
1、項目的基本情況
項目工程廠址確定在老虎灘760研究所北側。根據目前日均進水量情況，并考慮遠期進水量的增長因素，工程建設規模確定為日處理能力8萬噸。主要建設內容包括：工程規劃區內的生產設施、公用設施及其它附屬設施等。
2、項目的投資規模、資金來源
項目總投資10,300萬元，其中項目建設資金8,600萬元由本公司負責投資。
3、項目審批、核準或備案情況
本項目已經大連市發展和改革委員會大發改投字[2005]172號文件批準。
4、土地使用審批情況
本項目土地使用權已經大連市人民政府大政地城字[2005]1009號文件批準。
5、環保問題及解決措施
大連市環境保護局以大環建發[2003]7號文件批準了本項目的施工建設。本項目的設計、施工、管理嚴格按照批準文件所確定的排放標準和環保要求實施。
6、項目經濟效益
本項目財務內部收益率(全投資)為13.24%，投資回收期(靜態)為8.00年，投資利潤率為14.41%。
(五)七臺河市中心區污水處理及排水工程和七臺河市再生水利用工程項目
1、項目的基本情況
七臺河市中心區污水處理及排水工程的建設規模按照日處理污水10萬立方米，并預留遠期(2020年)增加5萬立方米污水處理能力的空間設計。項目主要建設內容為建設污水處理廠格柵間、沉淀池、沉砂池、A/O反應池、接觸池、加氯間、污泥脫水間、貯泥池、鼓風機房、泵房以及綜合樓等附屬建筑，配套建設變配電、供暖等公用工程。鋪設污水管網43,230米，與水管網22,254米，建設環山污水干線方渠15,300米，污水提升泵站1座。七臺河市再生水利用工程項目原水為七臺河市中心區污水處理廠一級處理出水。再生水處理廠位于七臺河市中心區污水處理廠場區內，占地2.2萬平方米，設計日處理能力為4萬立方米，輸水管線12.5公里。該工程主要建設調節池、提升泵房、再生水處理間、鼓風機房、清水池、投藥加氯間、再生水送水泵房的建筑物、并配套建設公用工程。敷設輸水管線9公里，管徑為d900。
2、項目的投資規模、資金來源
七臺河市中心區污水處理及排水工程項目總投資35,363萬元，七臺河市再生水利用工程項目總投資7,749.22萬元，上述項目合計總投資43,112.22億元，由本公司負責投資建設。
3、項目審批、核準或備案情況
本項目已經黑龍江省發展計劃委員會黑計投資[2002]316號、黑龍江省發展和改革委員會黑發改地區[2006]427號和黑發改函字[2007]167號文件批準。
4、土地使用審批情況
本項目土地使用權已經黑龍江省國土資源廳黑國土資預審字[2007]59號文件批準。
5、環保問題及解決措施
黑龍江省環境保護局以黑環建審[2007]157號文件批準了本項目的施工建設。本項目的設計、施工、管理嚴格按照批準文件所確定的排放標準和環保要求實施。
6、項目經濟效益
七臺河市中心區污水處理及排水工程項目財務內部收益率為7.53%，投資回收期(靜態)為12.93年，投資利潤率為7.75%。七臺河市再生水利用工程項目財務內部收益率為9.31%，投資回收期(靜態)為9.93年，投資利潤率為8.80%。
(六)誠志股份有限公司的股權收購
2007年2月5日，同方股份與發行人簽訂了《股權轉讓合同》，發行人同意出資22,527.73萬元受讓同方股份持有的誠志股份的40,228,095股已發行在外的股份。
1、收購標的：誠志股份的40,228,095股已發行在外的股份。
2、出讓方：同方股份有限公司。
3、受讓方：清華控股有限公司。
4、項目轉讓方案
雙方同意以出讓方董事會通過的交易公告(2007年2月6日)前誠志股份前五個交易日收盤價均價做為本次股權轉讓的交易價格，交易價格為5.60元/股，股權轉讓金額為22,527.73萬元。
(七)遼寧省路橋建設總公司的產權收購
發行人分別于2006年5月31日、2006年7月18日與遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會、遼寧省國有資產經營有限公司簽署《產權轉讓協議》，協議各方達成一致，由發行人出資17,106萬元收購遼寧路橋的產權。
1、收購標的：遼寧省路橋建設總公司(除天都飯店全部產權和遼
寧路橋位于沈陽市東陵區汪家鎮30,660平方米和盤錦市雙臺區16,293平方米工業用地外)的產權以及由此衍生的所有權益。遼寧路橋系國有獨資企業，主營路橋施工和建設。
2、轉讓方：遼寧省國有資產經營有限公司。
遼寧省國有資產經營有限公司是經遼寧省人民政府批準成立的國有獨資公司。公司注冊資本10億元，主要業務是受政府委托從事國有資本的經營與管理、重要項目的投資、國有不良資產的清收和處置、國有企業的資產重組、債務重組，以及企業托管、并購、咨詢、資產包買賣等業務。
3、受讓方：清華控股有限公司。
4、項目轉讓方案
發行人與遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會于2006年5月31日簽署的《產權轉讓協議》約定，轉讓方以職工安置費和離退休人員預留費用(包括該協議附件13.11和13.12所確定的金額)外加2,500萬元作為轉讓價格，轉讓標的轉讓給受讓方，總額為17,106萬元。發行人與遼寧省國有資產經營有限公司于2006年7月18日簽署的《產權轉讓協議》確認了上述《產權轉讓協議》，并在此協議里確認
了產權轉讓的后續工作及手續等相關事宜。
(八)同方股份有限公司的股權收購
2008年5月22日，發行人以現金607,968,336元認購同方股份2007年度配股37,997,396股。該配股方案業經中國證券監督管理委員會(證監許可[2008]626號)批準。
1、收購標的：同方股份的股權37,997,396股。
2、出售方：同方股份有限公司。
3、認購方：清華控股有限公司。
4、方案內容
以同方股份截止2007年9月30日總股本628,612,295股為基數(其中有限售條件流通股243,986,980股，無限售條件流通股384,625,315股)，按每10股配2股的比例向全體股東配售，本次配股可配售股份總計為125,722,459股，其中有限售條件流通股可認配48,797,396股，無限售條件流通股可認配76,925,063股。作為控股股東的清華控股有薰?司承諾以現金全??0,796.83萬元認配其應認配的股份，即37,997,396股。
(九)置換銀行貸款
本期債券募集資金擬用2億元償還商業銀行貸款，調整債務結構。
隨著近年來業務的快速發展，公司負債規模不斷擴大。截至2007年底，公司負債總額達到204.69億元，其中流動負債175.48億元，銀行借款總額占總負債的比重達到38.08%。由此可見，銀行借款已成為公司債務融資的主要手段之一。本期債券所募資金將部分用于償還銀行貸款，這可以降低流動負債的比重，進一步提高流動比率，改善公司的債務期限結構。
同時，由于公司的銀行借款期限都比較短，與公司部分業務的長期性投入和科技園區建設期限較長等特點不匹配，形成部分短債長投，一旦緊縮銀根，公司繼續滾動利用短期借款將面臨很大問題。發行本期債券替代公司部分短期銀行借款，可以增強公司抵御風險的能力，減少國家宏觀經濟調控和緊縮性政策對公司正常生產經營的影響。
此外，發行本期債券融資不僅可以拓寬融資渠道，提高直接融資比例，優化融資結構，有效分散融資風險，增加公司現金管理的靈活性，還可以有效降低公司的綜合財務成本。
(十)補充營運資金
公司還擬將本期債券募集資金中2億元用于補充流動資金，滿足營運資金需求，降低融資成本。公司補充營運資金后，可以有效地緩解公司的流動資金壓力，為公司發展提供有力保障，保證經營活動平穩進行，提升公司的市場競爭力，綜合效益明顯。
二、募集資金使用計劃及管理制度
公司已經制定了完善的資金管理制度，對本期債券募集資金實行集中管理和統一調配，并指定專門部門負責本期債券募集資金的總體調度和安排，對募集資金支付情況建立詳細的臺賬管理并及時做好相關會計記錄。同時，公司將不定期對募集資金的使用情況進行檢查核實，確保資金投向符合公司和出資人的利益。
在募集資金使用過程中，一方面，公司將合理安排資金使用計劃，減少資金閑置。另一方面，對于確已出現的暫時性資金閑置，公司將依據相關規定，按照相關程序報有權決策機構批準后進行資金運用。第十四條償債保證措施作為發行人，清華控股有限公司是本期債券的法定償債人，其償債資金主要來源于公司業務產生的收入和未來現金流。
公司將以良好的經營業績為本期債券的還本付息創造基礎條件，同時采取具體有效的措施來保障債券投資者到期兌付本息的合法權益。根據公司的主營業務收入、綜合償債能力、融資能力等方面的情況，本期債券本息兌付資金來源安排如下：
(一)公司主營業務產生的收入和經營活動產生的凈現金流是本期債券還本付息的保證
公司2007年、2006年和2005年實現主營業務收入分別為260.22億元、215.43億元、173.70億元，年增長幅度穩定；實現利潤總額分別為10.19億元、5.97億元、3.82億元，2007年利潤總額增長率達到70.63%。
公司2007年經營活動產生的現金流入量為292.50億元，經營活動產生的現金凈流量達到5.94億元；公司2006年經營活動產生的現金流入量為269.13億元，經營活動產生的現金凈流量為12.70億元；2005年經營活動產生的現金流入量為206.24億元，經營活動產生的現金凈流量為14.64億元。公司經營活動產生的業務收入和現金流量大，具有較強的償債能力，將為償還本期債券本息提供充足資金。
(二)公司變現部分流動資產是本期債券償債資金的有效補充
長期以來，發行人財務政策穩健，注重對流動性的管理，資產流動性良好。根據公司經審計的近三年財務報表，截至2007年底，公司共持有交易性金融資產0.44億元、短期投資1.42億元、應收票據1.18億元、應收賬款39.35億元，幾項合計42.39億元。如果本期債券到期時，公司所持有現金不足以償還本期債券，公司可以在市場上將票據貼現收回現金以及出售交易性金融資產、短期投資、應收賬款等用于補充償債資金缺口。另外，截至2007年底，公司共持有存貨資產60.19億元，其中有部分是升值潛力高，變現能力強的房地產存貨，當出現公司持有現金不足以償付本期債券的情況，公司可以出售部分存貨資產，將現金收入用于補充償債資金。
(三)公司強大的綜合實力和優良的資信是本期債券到期償還的堅實基礎
公司經營情況良好，財務狀況優良，擁有較高的市場聲譽，具有非常寬闊的融資渠道。在直接融資方面，公司直接或間接控制5家上市公司，融資渠道較為暢通。同時，公司與多家國內大型金融機構建立了長期、穩固的合作關系，具有較強的融資能力。截至2007年底，國內多家銀行給予公司的授信額度合計達248.07億元。如果由于意外情況公司不能及時從預期的還款來源獲得足夠資金，公司完全可以憑借自身良好的資信狀況以及與金融機構良好的合作關系，通過間接融資籌措本期債券還本付息所需資金。
(四)本期債券募集資金所投資項目產生的可支配收益是本期債券本息償付的重要來源
本期債券募集資金投入的城市污水處理項目具有良好發展前景，經濟效益和社會效益明顯，對于改善項目所在城市環境、促進當地經濟發展具有重大意義。該項目在經營期內收益預期良好，建成投產后將進一步完善公司的業務布局，增加公司的現金流量，提高公司在能源環保產業的經營效益，也將為公司按期償付本期債券的本息提供一定的資金支持。
(五)其他償債措施安排
公司將繼續保持良好的財務結構和資本結構，有效安排償債時間。同時公司還將根據市場形勢的變化，不斷改進管理方式，努力降低融資成本，改善債務結構，優化財務狀況。改善公司治理結構、增強財務風險控制能力，為本期債券償還提供強大的制度保障。
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